北京时间3月20日，2012赛季亚洲冠军联赛进入小组赛第二轮争夺。在率先结束的E组、F组共四场比赛中，五支登场的东亚球队齐齐未能取得胜利，其中两支前亚冠冠军队伍浦项制铁和大阪钢巴更是都以0-2的比分分别败给本尤德科和阿德莱德联；本轮最先登场的中超球队北京国安则在主场与澳超劲敌布里斯班怒吼1-1战平收场。
第9分钟，里卡多-奥利维拉20米外起脚将球送入阿尔拉扬城池助主队1-0领先。第54分钟，德尔加多和巴雷配合后打穿阿尔拉扬防线米处冷静将球送入球网。4分钟后，穆萨带球长驱直入后打入漂亮一球，助阿尔加吉拉3-0领先。第66分钟E星体育，格马利用技术晃开角度后将球送入球门底角扳回一分。第79分钟，穆萨解围对方任意球失误，塞萨尔小禁区边缘抓住机会破门助阿尔拉扬再追一球。只可惜2-3的比分保持到了终场，阿尔拉扬就此遭遇2连败。同组另一场比赛，埃斯特格拉尔与纳萨夫互交白卷收场。
由于塔什干气温太低，比赛场地条件不是很好。第28分钟，沙罗费迪诺夫把握机会率先攻破巴尼亚斯的城池。第60分钟，90后阿联酋国脚法齐抽射打弹地球扳平比分。最终，巴尼亚斯客场1-1逼和棉农前两轮保持不败拿到4分。
伊蒂哈德则在客场3-1击败阿尔阿拉比取得连胜升至小组榜首。第21分钟，沙特国脚哈扎齐率先攻破阿尔阿拉比队城池，不过仅仅5分钟后卡塔尔球会便扳平比分，曾在马洛卡效力过的阿根廷前腰皮斯库里奇延续良好状态打入了阿尔阿拉比俱乐部历史上的首个亚冠联赛进球，也是其个人本赛季第6球。只可惜第30分钟，阿尔阿拉比队后防再次犯错让蒙塔沙里破门得分。第82分钟，哈扎齐梅开二度就此锁定胜局。
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阿德莱德联主场2-0击败前亚冠冠军J联赛劲旅大阪钢巴取得连胜，大阪钢巴前两轮不仅全败收场且一球未进净吞五蛋。第18分钟，韦多希奇任意球开出，禁区内的马伦头槌攻门击中横梁弹出，但布加德形成摆渡，马伦头球再顶皮球碰韩国国脚李升烈后稍变线入网阿德莱德联首开记录；第24分钟，藤谷阳介虽然将德吉特的射门扑出但落点不佳，马伦近距离将球送入球网，助阿德莱德联在主场完胜全取三分，就此报了2008年亚冠决赛两回合0-5完败于对手脚下的一箭之仇。巴西籍主帅塞拉奥自走马上任后，大阪钢巴4战皆负仅进3球却丢10球。
本尤德科则在客场2-0击败近期状态不佳的浦项制铁取得本赛季亚冠首胜。第27分钟，乌兹别克斯坦国脚图拉耶夫一记冷射打破僵局。第78分钟，本尤德科长传球策动进攻，穆尔佐耶夫与浦项制铁门将申和容形成一对一，并最终将球冷静送入球网锁定胜局。
坐镇主场工人体育场的北京国安，经过90分钟对战1-1与澳超双冠王布里斯班怒吼握手言和各取一分，前两轮战罢两队均一平一负同积1分。第7分钟，周挺本方半场精准长传球打身后，朴成带球奔袭48米利用阿德南回追不及，在左侧7米处左脚抽射近角打破僵局助北京国安1-0领先。随后，布里斯班的前锋恩里克连续错失破门良机。第20分钟，弗兰季奇接帕拉塔鲁的肋部直塞球从右路底线回传中路，矫喆盯人不紧于洋又补位不够及时，尼科尔斯小禁区边缘跃起头槌顶球门右角破门将比分扳成1-1平。第43分钟，毛剑卿突破中路形成单刀，只可惜面对泽奥克利托斯却草率起脚将球打高浪费绝佳机会。下半时毛剑卿和朴成又接连错失得分良机。
蔚山现代在客场两度落后的情况下E星体育，最终2-2逼和FC东京。第37分钟，德永悠平外围接队友开出的右侧角球，前趟两步突至区边缘在两人夹防情况下选择右脚挑射球门左角打破僵局。第81分钟，金永光本方半场大脚球策动进攻，李浩争顶摆渡，替补登场的马拉尼奥得球横推，金胜龙得球杀入禁区15米处右脚打球门右角将比分扳成1-1平。2分钟后，FC东京打出精妙的团队配合，替补出场的羽生直刚左翼横传中路，梶山阳平14米处右脚推射球门右角助主队再度领先。第88分钟，郭泰辉本方半场打身后球E星体育，马拉尼奥插上，见権田修一站位靠前在区右侧吊射入网助蔚山现代逼得和局拿到一分。（搜狐体育 卓奥友）
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